# 法务复核清单 · 一页纸（内部 · 不对外发送）

**标的**：「星河项目」保密协议（NDA，双向）　**委托立场**：甲方 · 星岚智能科技（杭州）（业务已确认）
**日期**：________　**AI 初审稿**：《07 初审底稿》　**复核人（法务）**：________　**复核日期**：________

> ⚠️ 虚构脱敏演示 · 仅供专业人士复核 · 不构成法律意见 · 不对外发送。
> 本清单是**请法务逐条确认/推翻 AI 初判的工作单**，不是结论。凡 ☐ 判定与 `____` 数值，均由法务（必要时联动业务）填写并签字。AI 无权对「是否签署、金额、管辖、成果归属、数据/出口合规」下结论。

## 一、红色项：必须法务明确确认（逐条判定）

| # | 条款 | 需你回答的核心问题（AI 已定位原文，不下结论） | 判定 ☐可接受 ☐须改 ☐须谈 ☐上报 | 决策/数值（人工填写） |
|---|---|---|---|---|
| R1 | 15.2 违约金 | 100 万定金属惩罚性还是补偿性？是否与交易规模匹配？双向是否对称？可否与「实际损失差额」并存而不重复受偿？ | ☐ ☐ ☐ ☐ | 单次额度 `____` 万；差额是否保留 `____` |
| R2 | 15.4 责任上限 | 「本协议不视为同意任何上限」是否维持？是否愿为一般过失设总上限、重大/故意/泄密/知产除外？ | ☐ ☐ ☐ ☐ | 总上限 `____` 万；除外情形 `____` |
| R3 | 11.2 成果归属 | 基于甲方保密信息的改进成果归属，是否需在本 NDA 锁原则？有无被解释为「反向默示许可」的空间？ | ☐ ☐ ☐ ☐ | 归属口径 `____` |
| R4 | 第12条 数据合规 | 项目资料是否落入个人信息/重要数据？跨境与「禁用于 AI 训练」边界是否需单独签 DPA？ | ☐ ☐ ☐ ☐ | 是否需 DPA `____`；处理范围 `____` |
| R5 | 第19条 出口管制 | 是否涉及受管制芯片/软件/加密/传感器？许可、最终用户/用途审查在披露前如何卡口？ | ☐ ☐ ☐ ☐ | 涉管制物项 是/否 `____` |
| R6 | 24.2 管辖 | 甲方住所地（主场）是否维持？若对方要求变更，可接受的替代方案与执行成本？ | ☐ ☐ ☐ ☐ | 可接受管辖 `____`（此项 AI 不决定） |
| R7 | 14.2/14.3 秘密与共同成果 | 商业秘密无固定期限是否接受？共同开发信息的公开/申请专利时点是否需与后续合同衔接？ | ☐ ☐ ☐ ☐ | 衔接安排 `____` |

## 二、灰色项：事实未补全前不得下结论（先转业务/技术核实，再回签）

| # | 缺口 | 应由谁补 | 补齐前状态 |
|---|---|---|---|
| G1 | 对方主体资信（工商/涉诉/被执行） | 业务 / 法务 | 待核实（演示样本为虚构，未核） |
| G2 | 实际披露信息类别（是否含源代码/管制物项/个人信息/语音） | 业务 + 技术 | 待确认 → 决定 R4、R5 是否升级专项 |
| G3 | 是否已存在后续技术/采购合同 | 业务 / 法务 | 待确认 → 影响 1.3、11.2、15.2、15.4 |
| G4 | 签署授权（授权代表权限、用印/签字要求） | 法务 / 行政 | 待确认 |

## 三、黄色项：建议谈判或补充（业务+法务共决，详见《07》第五、十节）

保密定义宽（2/2.2/3.3）、例外举证单向（8.1）、分包书面同意（5.2）、备份删除可验证（13.2）、残留知识/竞争使用（10.2/10.3）、泄露 48h（6.2）、后续合同优先级（1.3）、招揽/绕开（17）。→ 法务勾选是否授权谈判团队按《08 一页纸备忘》处理：☐ 授权按预案 ☐ 需调整：`____`

## 四、复核边界确认（AI 已遵守、请法务复核有无越界）

☐ AI 未输出「法律上一定有效/无效」的结论　☐ AI 未替代决定签署/管辖/金额/归属　☐ AI 未生成对外最终条款文本　☐ 每条判断均有条款位置与原文依据　☐ 无依据项已标灰/待确认

## 五、法条核验闸门

本清单**未附任何法规原文**。凡复核意见需援引法条（如商业秘密、个人信息出境、仲裁机构约定等），**须经「法条速查 / 法律核验」检索确认条文与时效后填入，并标注「准确/时效风险/待核」**，不得凭记忆引用。

**法务结论（三选一）**：☐ 可进入对外谈判稿（仍须人工终审）　☐ 需补充事实后再审　☐ 暂不建议推进
**复核人签字**：法务 ________　日期 ________

> 再次声明：虚构脱敏演示 · 不对外发送 · 不构成法律意见；红黄绿灰为初步风险提示，不等同于法律风险的自动裁判。