# 谈判备忘 · 一页纸（内部 · 不对外发送）

**标的**：「星河项目」保密协议（NDA，双向）　**我方**：甲方 · 星岚智能科技（杭州）　**对方**：乙方 · 澄海精密电子（苏州）
**日期**：________　**谈判负责人**：________　**在场法务**：________　**可授权额度**：________

> ⚠️ 虚构脱敏演示 · 仅供内部谈判准备 · 不构成法律意见 · 不对外发送。
> **本表「开口」是我方先手立场，「底线」列凡涉及金额、管辖、成果归属、是否签署，一律留 `____` 由业务 + 法务现场拍板，AI 不代为决定。** 详细依据见《07 初审底稿》第三、九、十节。

**一句话局面判断**：文本整体对甲方相对有利（主场管辖、分包需我方同意、样机/竞争限制偏保护披露方）。故策略=**用低敏感项换取对方接受我方真正在意的核心项，主场管辖与违约金作后置筹码、不轻易动用。**

## 核心表：议题 → 开口 → 目标 → 底线

| 议题（条款） | 开口（我先提） | 目标（争取成交） | 底线（触线即停·须人拍板） |
|---|---|---|---|
| 管辖地（24.2） | 维持甲方住所地法院 | 甲方住所地，或退「被告住所地」 | 不落乙方主场；若改中性仲裁须写全机构名。是否接受任何变更：`____`（业务+法务） |
| 违约金（15.2） | 100 万/次 + 可主张实际损失差额 | 双向对称，保留差额、封顶另议 | 单次最低 `____` 万；是否设总上限 `____` 万（故意/重大/泄密/知产除外）——金额由业务+法务：`____` |
| 责任上限（15.4） | 本协议不设上限（维持现状） | 一般过失可设总上限，重大除外 | 上限数额与例外范围 `____`（法务定） |
| 分包报备（5.2） | 逐项书面同意 + 乙方全责 | 白名单备案制 + 变更通知 + 乙方仍全责 | 乙方对分包商责任不豁免；甲方信息不出白名单 |
| 拆解/测绘（9.1） | 未经书面同意禁拆解测绘 | 书面测试方案/量产工艺范围内放行，用后返还 | 仅限项目、不转第三方、不用于其他客户 |
| 竞争使用/残留知识（10.2/10.3） | 禁实质竞争 + 限「残留记忆」 | 列明「既有 know-how/公开技术/一般制造能力」不受限示例 | 不得用可识别甲方产品/参数/设计的信息；不放成一般竞业豁免 |
| 改进成果归属（11.2） | 基于甲方信息的成果不默认归乙方，原则留后续合同 | 承认乙方「背景 IP/独立改进」归乙方 | 防「反向默示许可」吞并；归属结论 `____`（法务+研发） |

*次要善意让步（不进核心交换）：例外举证双向对称（8.1）；泄露通知区分重大/轻微、保留监管更短期限兜底（6.2）。*

## 交换盘（give–get）

- 可先让（低成本）：分包报备机制、拆解测绘例外、例外举证对称。
- 要换回（我方真正在意）：商业秘密长期口径（14.2）、审计与调查配合（16）、改进成果不被反向默示许可（11.2）。
- 后置筹码（仅对方在核心项让步时再动）：主场管辖、违约金/责任上限。

## 三条红线（绝不进交换池）

数据与个人信息合规（第 12 条）、出口管制（第 19 条）、签署授权与对外承诺（须授权代表+人工终审）。

## 预期对方反提 TOP5（提前备好回应）

① 管辖改苏州/仲裁；② 逐项分包同意拖交期；③ 打样量产必须拆解测绘；④ 竞争使用/残留知识误伤多客户代工；⑤ 100 万违约金过高、要求封顶。逐条镜像分析见《07 底稿》第九节。

## 现场记录与授权确认（谈判中填写）

| 议题 | 对方诉求 | 我方当场回应 | 是否需要升级法务 | 待回填数值 |
|---|---|---|---|---|
|  |  |  |  |  |

**拍板人签字**：业务 ________　法务 ________　日期 ________

> 提醒：本备忘为**谈判准备工具**，「开口/目标」不构成要约或承诺；任何条款的最终文本与是否签署，均须法务人工终审后另行出具，AI 输出的本表不得直接对外发送。