# NDA 初审底稿（AI 生成 · 不对外发送）

> ⚠️ 虚构脱敏演示。本样本对应 `01-NDA脱敏示例.md`（星岚智能科技（杭州）× 澄海精密电子（苏州）「星河项目」），全部主体、金额、地点、条款均为合成内容。
> 本底稿是**给专业人士复核用的初审工作稿**，仅为风险提示与原文定位，**不构成法律意见、不作签署建议、不得直接对外发送**。任何风险颜色均不等同于法律效力判断。最终取舍由业务与法务人工审定。

- 生成时间：2026-08-31　工具：千问办公 · NDA 初审
- 主审查视角（已由业务确认）：**甲方（星岚，披露方/委托方）**立场。本 NDA 为**双向**协议，正文三至八节的风险分级均以甲方视角给出。
- 补充视角：文末「九、乙方（澄海）镜像视角」逐条给出「若审查方换成供应商 / 主要接收方」时的镜像变化与谈判重点，供跨立场参考。

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## 一、业务场景 / 使用对象 / 最终交付物

| 项 | 内容 |
|---|---|
| 交易场景 | 智能硬件「星河」项目**首次技术交流**，尚未进入正式采购；拟披露产品路线、接口文档、测试数据样例、报价区间 |
| 接触人员 | 双方项目组、法务、采购及必要外部顾问（见第五条） |
| 业务目标 | 在不泄露核心技术与客户信息前提下尽快完成初次评估 |
| 使用对象 | ① 业务方（要 3 分钟看懂关注点）② 法务（要原文定位+风险理由+待确认项） |
| 本底稿定位 | 条款索引 + 原文摘录 + 风险分级 + 修改方向 + 复核问题，**不生成对外最终法律文本** |

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## 二、条款结构与每条款主题

| 条款 | 主题 |
|---|---|
| 协议背景 | 主体、项目「星河」、目的 |
| 第一条 | 目的与合作范围（1.1 唯一目的限定；1.2 非订单/产能/独家承诺；1.3 与后续合同关系·较严格者优先） |
| 第二条 | 保密信息定义（2.1 五类宽列；2.2 不以「保密」标注为唯一标准；2.3 不保证准确完整） |
| 第三条 | 标记、口头披露与确认（3.1 标注+误标处理；3.2 口头 15 工作日内确认；3.3 可反推的衍生材料属保密） |
| 第四条 | 接收方基本义务（4.1 目的内使用；4.2 不低于合理谨慎；4.3 禁用未批准的 AI/云工具；4.4 禁止扩大传播） |
| 第五条 | 人员、关联公司与分包商（5.1 知悉必要；5.2 乙方分包需甲方书面同意且不免责；5.3 甲方对等限制；5.4 权限回收） |
| 第六条 | 信息安全与访问控制（6.1 安全措施；6.2 48 小时泄露通知；6.3 配合但不得索取无关信息；6.4 备份同等控制） |
| 第七条 | 法律强制披露（7.1 事先通知·保护令机会；7.2 最小范围） |
| 第八条 | 保密信息例外（8.1 四类例外·接收方举证书面证据；8.2 部分公开≠组合公开） |
| 第九条 | 样机、实物与现场访问（9.1 样机仅限项目；9.2 访客守规；9.3 不得用于宣传） |
| 第十条 | 反向工程与竞争使用（10.1 禁反向工程；10.2 保留通用知识但限「残留记忆」；10.3 禁竞争产品） |
| 第十一条 | 知识产权与改进成果（11.1 归披露方·不构成许可；11.2 基于对方信息的成果归属待后续合同；11.3 建议不自动授权） |
| 第十二条 | 个人信息、客户数据与跨境处理（12.1 最小范围·不得训练；12.2 禁上传境外/公共 AI·跨境另确认；12.3 误发隔离删除） |
| 第十三条 | 返还、删除与留存（13.1 15 工作日+书面确认；13.2 法定/备份留存例外；13.3 争议文件先隔离） |
| 第十四条 | 保密期限（14.1 协议 3 年·披露后 5 年；14.2 商业秘密持续至不构成秘密；14.3 共同开发信息权属未定） |
| 第十五条 | 责任与违约（15.1 担责+披露方举证；15.2 无约定则违约金 100 万·可主张差额；15.3 禁令/保全；15.4 责任上限以后续合同为准·本协议不视为同意上限） |
| 第十六条 | 监督、审计与证明（16.1 合理依据要求说明；16.2 提前 10 工作日·常规每年≤1 次；16.3 可提异议） |
| 第十七条 | 不招揽与不绕开（17.1 期间+终止后 12 个月限制；17.2 不限制公开渠道） |
| 第十八条 | 对外发布与品牌使用（18.1 不得使用对方名称/商标；18.2 内部可介绍） |
| 第十九条 | 合规与出口限制（19.1 遵守法规不得规避；19.2 受管制物项需确认许可） |
| 第二十条 | 陈述、保证与项目暂停（20.1 有权签署·不保证准确；20.2 发现侵权可暂停；20.3 不作信用/产能保证） |
| 第二十一条 | 违约通知与补救（21.1 尽快通知减损；21.2 3 工作日指定负责人；21.3 轻微可改正） |
| 第二十二条 | 通知与联系人（22.1 签署页列明·变更 5 工作日通知；22.2 重大事项走正式书面渠道） |
| 第二十三条 | 协议期限、终止与存续（23.1 提前 30 日通知终止·存续；23.2 重大违约/破产可暂停；23.3 终止后 15 工作日盘点） |
| 第二十四条 | 适用法律与争议解决（24.1 中国法不含冲突法；24.2 协商 30 日后→**甲方住所地法院**诉讼；24.3 争议期间履行存续） |
| 第二十五条 | 其他（25.1 完整协议；25.2 书面修改·不弃权·可分割；25.3 不得转让；25.4 一式两份生效） |
| 签署信息 | 甲方杭州 / 乙方苏州，签署日期 2026-08-31（授权代表栏空白，待填） |

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## 三、按审查清单逐项提取（原文 · 位置 · 缺失信息 · 分级理由）

> 分级依据资料包 `02`（红=需法务明确确认；黄=建议谈判或补充；绿=文本层面可接受但仍非法律通过；灰=资料不足）。以下为**风险提示**，非法律结论。

| # | 审查维度 | 条款位置 | 原文依据（节选） | 缺失 / 需补信息 | 初步分级 | 分级依据（提示） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 保密信息范围 | 第二条 2.1/2.2、第三条 3.3 | 「包括但不限于」五类；2.2「不以是否加盖『保密』…为唯一判断标准」；3.3「只要能够反推出原始保密信息，均属于保密信息」 | 能否按项目/资料类型/敏感级限定；口头与衍生范围边界 | 🟡 黄 | 范围宽且弱化标识要求，接收方识别与合规负担重；与甲方偏好#1「不能无限扩张」存在张力（提示，非认定过宽无效） |
| 2 | 使用目的 | 第一条 1.1、第四条 4.1 | 1.1「唯一目的…评估、讨论、设计、打样、测试和推进」；4.1「仅可在合作目的内使用」 | 是否允许内部评估、关联方协作（甲方偏好#2 希望可） | 🟢 绿 | 目的限定清晰、含「评估」，文本层面无明显冲突；如内部评估口径需扩，另作需谈 |
| 3 | 例外条款 | 第八条 8.1/8.2、第七条 | 8.1 四类例外（已合法持有/进入公共领域/第三方合法取得/独立开发）；「但接收方应提供能够被合理验证的书面证据」；8.2 部分公开≠组合公开；第七条强制披露 | 举证责任是否应对称 | 🟡 黄 | 五类常见例外齐备（含第七条强制披露），方向符合甲方偏好#2；但 8.1 将举证单方压给接收方，双向场景对「我方作为接收方」不利 |
| 4 | 接收人员 | 第五条 5.1–5.4 | 5.1「确有知悉必要」+义务不低于本协议；5.2「乙方…向关联公司/分包商…应事先…取得甲方书面同意…甲方同意不等于免除乙方责任」；5.4 权限回收 | 关联方/顾问是否逐一承诺；分包商清单与所在地区 | 🟡 黄 | 知悉必要原则到位（甲方偏好#3 已满足）；但 5.2 事前书面同意+乙方不免责，对供应商侧执行负担重（若我方为乙方则不利） |
| 5 | 期限 | 第十四条 14.1/14.2/14.3 | 14.1 协议 3 年、每次披露起 5 年；14.2 商业秘密「持续至不再构成商业秘密」；14.3 共同开发信息权属未定不得自行公开 | 5 年是否匹配技术合作项目周期；商业秘密/共同成果公开时点 | 🟢绿(14.1)/🔴红(14.2·14.3) | 5 年存续属技术合作常见区间；14.1 文本可接受；但 14.2 商业秘密无固定期限、14.3 共同开发成果公开时点属重大事项，须法务确认 |
| 6 | 返还删除 | 第十三条 13.1–13.3 | 13.1 15 工作日内返还/删除+「授权负责人书面确认」；13.2 法定/自动备份可必要留存；13.3 争议文件先隔离 | 备份「停止访问」如何验证；删除证明格式 | 🟡 黄 | 有退出机制与书面确认（结构完整）；但 13.2 备份留存与「停止访问」的可执行性/可举证性存疑 |
| 7 | 违约责任 | 第十五条 15.1–15.4 | 15.2「若没有约定…支付人民币一百万元作为约定违约金…仍可依法主张差额」；15.4「本协议本身不视为已经同意任何责任上限」 | 100 万是否与交易规模匹配；双向是否对称；后续合同是否另有上限 | 🔴 红 | 含固定违约金金额且可再主张差额、责任上限悬而未决，责任敞口大且对称性未知；金额与封顶**不得由 AI 决定**（甲方偏好#5、`02` 红项定义） |
| 8 | 知识产权 | 第十一条 11.1–11.3 | 11.1「不构成任何…许可、转让、共同所有」；11.2 乙方基于甲方信息的成果「应在…后续合同中另行约定」；11.3 建议不自动授权 | 是否已有后续技术/采购合同；成果分配与费用原则 | 🔴 红 | 11.2 把「基于对方保密信息的改进成果」归属推向后续合同，未「默默改变」权属（处理偏稳妥），但成果/源码/IP 归属属重大且需法务（甲方偏好#4/#5） |
| 9 | 争议解决 | 第二十四条 24.1–24.3 | 24.1 适用中国法不含冲突法；24.2 协商 30 日后「向**甲方住所地**有管辖权的人民法院提起诉讼」 | 是否维持甲方住所地管辖；乙方是否接受；是否改中性仲裁 | 🔴 红 | 管辖锁定甲方住所地：对已确认的甲方视角**相对有利**；但是否接受管辖**不得由 AI 决定**（甲方偏好#6），且需预判乙方反应，见第九节镜像 |
| 补 | 数据与合规（补充维度） | 第十二条 12.1–12.3 | 12.1 个人信息最小范围·不得用于训练；12.2「不得…上传至境外服务、公共 AI 服务」；12.3 误发隔离删除 | 是否实际含个人信息/客户数据/重要数据；是否涉及跨境 | 🔴 红 | 涉个人信息、数据出境与 AI 训练合规，属数据合规红线，须法务+数据合规确认（不得由 AI 下结论） |
| 补 | 出口管制（补充维度） | 第十九条 19.1–19.2 | 19.1 遵守出口管制/制裁等；19.2「受出口管制的芯片、软件、加密技术、传感器…确认许可、最终用户、最终用途」 | 是否涉及受管制物项/境外场地 | 🔴 红 | 涉芯片/加密/传感器出口管制，合规判断须法务/专项合规确认 |
| 补 | 竞业/招揽（补充维度） | 第十七条 17.1–17.2 | 17.1「项目终止后十二个月内…不得…招揽对方为本项目指定的人员，或绕开…」；17.2 不限制公开渠道 | 12 个月与范围是否合理；是否与劳动关系混用 | 🟡 黄 | 通用 NDA 扫描对「招揽/竞业类」条款敏感；本条限于利用对方非公开名单且有 17.2 缓冲，属需谈议题而非当然无效（提示，非认定） |
| 补 | 泄露通知时限（补充维度） | 第六条 6.2 | 「应在发现后四十八小时内通知…若法律或监管要求更短通知期限，按更短期限执行」 | 内部处置流程能否满足 48h | 🟡 黄 | 48 小时较紧，需与监管更短期限衔接；已含更短期限兜底，属执行难度问题 |
| 补 | 与后续合同优先级（补充维度） | 第一条 1.3 | 「较严格的约定优先…在没有明确约定之前，本协议继续有效」 | 后续合同文本尚未知 | 🟡 黄 | 「较严格者优先」指向不明，需与后续合同对表后判断 |

**绿色（文本层面未见明显冲突，但不等于法律通过）：** 第三条（标记与口头确认机制）、第四条（基本义务，含 4.3 AI 工具限制，属合理收紧）、第七条（法律强制披露）、第九条（样机与现场访问）、第十八条（对外发布与品牌）、第二十条（陈述保证，不保证准确性属惯例）、第二十一条（违约通知与补救）、第二十二条（通知与联系人）、第二十三条（终止与存续）、第二十五条（完整协议/可分割等 boilerplate）。

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## 四、红 / 黄 / 绿 / 灰 汇总

- 🔴 红（需法务明确确认，AI 不给「可签」）：违约责任（第十五条 15.2/15.4）、知识产权与成果归属（第十一条 11.2）、个人信息与跨境（第十二条）、出口管制（第十九条）、管辖地（第二十四条 24.2）、商业秘密与共同成果公开时点（第十四条 14.2/14.3）。
- 🟡 黄（建议谈判或补充，业务+法务共决）：保密信息范围（第二条）、例外举证（第八条）、分包/关联方书面同意（第五条 5.2）、备份删除可执行性（第十三条 13.2）、残留知识/竞争使用（第十条）、泄露 48h 时限（第六条 6.2）、后续合同优先级（第一条 1.3）、招揽/绕开（第十七条）、审计触发（第十六条 16.2）。
- 🟢 绿（文本层面可接受）：第三、四、七、九、十八、二十、二十一、二十二、二十三、二十五条。
- ⚪ 灰（资料不足）：对方主体资信、是否含管制物项/个人信息/重要数据、后续合同是否另有保密违约金与责任上限、签署授权。（审查身份已确认为甲方，供应商侧影响见第九节镜像视角。）

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## 五、可签 / 需改 / 需谈 / 待法务确认

**可签（仅文本层面未发现明显冲突，仍需法务终审）**
第三条、第四条、第七条、第九条、第十八条、第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十五条。

**需改（给出方向，不生成对外最终文本）**
- 第二条：建议评估能否引入「按项目/资料类型的敏感分级」与口头信息确认口径，收窄「反推即保密」的外延。
- 第八条 8.1：建议评估「举证责任对称化」，避免单向加重接收方。
- 第五条 5.2：建议明确分包/关联方的常规报备方式与「一次性 vs 逐项」同意。
- 第十三条 13.2：建议明确备份「停止访问/到期处置」的可验证方式。
- 第十条 10.2：建议细化「通用知识 vs 残留记忆」的边界示例。
- 第一条 1.3：建议与后续合同对表，明确冲突时的优先级写法。

**需谈（议题 · 原因 · 优先级）**
- P1 责任：违约金 100 万是否与交易规模匹配、双向对称性、责任上限是否封顶（15.2/15.4）。
- P1 知识产权：改进成果/源码/专利归属与费用原则（11.2）。
- P1 管辖：诉讼地是否维持甲方住所地、或改中性仲裁（24.2）。
- P2 例外与举证（8.1）、分包同意机制（5.2）、商业秘密与共同成果公开时点（14.2/14.3）。

**待法务 / 业务确认（AI 不下结论）**
- 第十二条 数据合规（个保法/出境/重要数据/AI 训练）→ 法务 + 数据合规。
- 第十九条 出口管制（芯片/加密/传感器）→ 法务 + 专项合规。
- 对方主体资格背调、签署授权、后续合同存在与否 → 业务 + 法务（审查身份已确认为甲方）。

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## 六、给业务方的三句话 / 给法务的复核问题

**给业务方（3 分钟看懂）**
1. 最需要盯的三处：违约「100 万且责任上限悬空」（第 15 条）、改进成果归属「推给后续合同」（第 11.2 条）、告到「甲方所在地法院」（第 24.2 条）；此外数据出境/出口管制（第 12、19 条）是合规红线。
2. 若今天要推进：身份已定为甲方，接下来要确认本次是否真的会涉及个人信息、受管制物项——这直接决定第 12、19 条要不要升级给法务；同时预判乙方对「主场管辖、分包需我方同意、竞争使用限制」的反应（见第九节）。
3. AI 没替代的部分：能不能签、管辖接不接受、违约金/责任上限金额、数据与出口合规判断、成果归属、对外的修改稿——这些必须由业务和法务拍板。

**给法务的复核问题（每个红/灰项一问）**
1. 第 15.2/15.4：100 万违约金属性（惩罚性 or 补偿性）？是否设双向对称责任上限？「可主张差额」与上限悬置如何收口？
2. 第 11.2：改进成果/源码/专利归属与费用，是否需要在本 NDA 内锁原则，还是坚持留待后续合同？有无被「反向默示许可」解释的空间？
3. 第 24.2：以甲方住所地为管辖是否维持？若我方为乙方，改中性仲裁/被告住所地的成本与执行影响？
4. 第 12 条：项目资料是否实际落入个人信息/重要数据？跨境与 AI 训练边界是否需单独 DPA？
5. 第 19 条：是否涉及受出口管制物项？许可、最终用户/用途审查在披露前如何卡口？
6. 第 14.2/14.3：商业秘密无固定期限、共同开发成果公开时点是否需与后续合同衔接？
7. 第 8.1：例外举证责任是否需要对称化？
8. 第 5.2：分包/关联方「书面同意+不免责」的可执行性与报备颗粒度？
9. 第 13.2：备份「停止访问/到期处置」如何要求书面可验证？
10. 灰项：审查方身份、对方主体背调结论、签署授权文件、是否已存在后续合同？

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## 七、不能由 AI 代替决定的事项（承接 `03`、`02`）

是否签署 / 是否接受对方（或己方）管辖地 / 违约金与责任上限的最终金额 / 商业秘密、个人信息、重要数据的具体合规判断 / 项目成果、源代码与知识产权归属 / 对外发送修改稿或向对方作出承诺。以上均为人工决策项，本底稿仅定位问题、提供依据。

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## 八、灰色·资料不足 —— 需要谁确认什么

| 缺口 | 需谁确认 | 确认内容 |
|---|---|---|
| 我方审查身份（已确认） | 业务 | 已确认以**甲方（星岚）**立场初审；供应商侧影响改由第九节「乙方镜像视角」承接，不再作为待确认缺口 |
| 对方主体资信 | 业务 / 法务 | 真实场景需核工商、涉诉、被执行；本演示样本为虚构，未核 |
| 披露信息是否含个人信息/重要数据 | 业务 + 技术 | 决定第 12 条是否升级为数据合规专项 |
| 是否涉受管制物项 | 技术 + 合规 | 决定第 19 条出口管制卡口 |
| 后续合同是否存在 | 业务 / 法务 | 影响第 1.3、11.2、15.2、15.4 条 |
| 签署授权 | 法务 / 行政 | 授权代表是否有权签署、公章/签字要求 |

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## 九、乙方（澄海）镜像视角 —— 立场反转后的逐条变化

> 说明：本 NDA 为**双向**协议，但条款对"披露核心技术方（甲方）"与"主要接收并量产方（乙方/供应商）"的实际压力不同。下表把前文判断镜像到乙方位置，**仅供甲方预判对方诉求、以及跨立场谈判参考**；仍为风险提示，不构成对任何一方的签署建议或法律结论。

| 条款 | 条文要点 | 甲方（披露方/委托方，当前视角） | 乙方（供应商/主要接收方，镜像） | 镜像分级变化 |
|---|---|---|---|---|
| 第二条+2.2/3.3 | 定义宽、弱化标识、可反推即保密 | 相对有利：我方核心技术被宽口径覆盖 | 主要接收方识别与合规负担集中在我方；宜争取「标注要求 + 敏感分级」 | 甲方偏🟢🟡 → 乙方🟡 |
| 第五条 5.2 | 分包需甲方书面同意、乙方不免责 | 受保护：供应链可控 | 制造依赖模具/贴片/表处/物流/检测机构，逐项书面同意+全责＝执行重负 | 甲方🟢 → 乙方🔴 |
| 第九条 9.1 | 样机仅限项目、禁拆解测绘（书面测试方案除外） | 核心设计防外泄 | 打样/试产本需拆解测绘，须把「量产/测试」例外谈实 | 甲方🟢 → 乙方🟡 |
| 第十条 10.2/10.3 | 限制「残留知识」、禁实质竞争产品 | 防止技术被仿 | 代工厂服务多客户，宽口径恐误伤既有通用制造能力与其他业务，警惕**变相竞业** | 甲方🟢🟡 → 乙方🔴 |
| 第十一条 11.2 | 基于对方信息的改进成果「另行约定」 | 希望改进不外流、口径归我方 | 乙方贡献的工艺/治具/替代料改进恐无偿沉淀进甲方产品 | **双向🔴**（真需谈，非单方不利） |
| 第十三条 13.1 | 15 工作日返还/删除+书面确认 | 要回样机图纸 | 模具/治具若乙方出资，所有权与返还未分（13.1 未涉模具归属） | 甲方🟡 → 乙方🟡（关注工装出资归属） |
| 第十五条 15.2/15.4 | 违约金 100 万、可主张差额、上限悬置 | 威慑力强 | 量产接触数据面大，误泄概率与敞口更高；上限未定 | 甲方🟢🔴 → 乙方🔴（甲方亦受对等约束） |
| 第二十四条 24.2 | 诉讼地＝甲方住所地 | **主场有利** | 须在对方所在地起诉/应诉，成本高 | 甲方🟢 → 乙方🔴（谈判目标：被告所在地/中性仲裁） |
| 第十二条 12.1–12.3 | 个人信息/跨境/禁公共 AI | 谁的合规硬义务 | 若测试语音等由乙方处理，隔离/删除/不训练落地在乙方 | **双向🔴**（不随立场反转） |
| 第十九条 19.1–19.2 | 出口管制/制裁 | 谁的合规硬义务 | 受管制物料的实际交付方多为乙方，许可与最终用户审查在乙方 | **双向🔴**（不随立场反转） |
| 第十七条 17.1 | 终止后 12 个月不招揽/不绕开 | 对称 | 乙方更怕被「绕开」直连其上游 | **双向🟡**（较克制） |
| 第六条 6.1/6.2 | 安全措施+48h 通知 | 受保护 | 工厂终端加密/多因素/备份改造成本＋48h 时限压力 | 甲方🟢 → 乙方🟡 |

**镜像小结（非签署建议）**：整体 drafting 对已确认的**甲方相对有利**——主场管辖、分包需我方同意、样机与竞争使用限制偏保护披露方。因此甲方的重点不在"防对方条款压制我方"，而在三处自身敞口：① 合规红线（第 12、19 条，不因立场减轻）；② 商业秘密与共同成果的长期口径（第 14.2/14.3、11.2 条）；③ 责任与违约金的**对称性**（第 15 条，甲方作为乙方报价/工艺的接收方同样受 100 万约束）。而一旦站乙方位置，谈判优先级会翻转为：管辖地、分包报备机制、拆解测绘例外、竞争使用/残留知识界定、违约金敞口——这五点正是甲方预期会被对方反提的议题。

**乙方镜像下的"需谁确认什么"补充**

| 缺口 | 需谁确认 | 内容 |
|---|---|---|
| 甲方将实际披露哪些信息类别 | 甲方业务 + 技术 | 是否含源代码、受管制芯片、终端用户个人信息/语音 → 决定第 12、19 条与乙方量产义务的耦合深度 |
| 模具/治具出资与所有权 | 甲方采购 + 法务 | 第 13 条返还义务是否波及乙方出资工装 |
| 乙方分包与量产作业例外 | 甲方供应链 + 法务 | 9.1/5.2 的书面测试方案与分包报备如何界定 |
| 改进成果归属底线 | 甲方法务 + 研发 | 第 11.2 条中乙方可主张的工艺改进范围与许可边界 |

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## 十、甲方谈判让步预案（内部 · 不对外 · 非条款文本）

> 前提判断：整体 drafting 对甲方相对有利，故本预案的思路是「用我方有利项去换对方接受我方真正在意的项」。**所有「可让方向」「建议守住」均为方向性建议，不是条款修改文本**；具体措辞由法务审定，**金额、管辖是否变更、成果归属、能否签署一律由业务+法务拍板，AI 不代决定**。

### 让步三原则

1. 结构性问题可谈，**数额与签署不进入 AI 建议**（违约金/上限金额、是否接受某管辖、归属结论留给人）。
2. **不做单方让步**——每让一步都要换一个 get（见「换取」列）。
3. **合规红线与签署授权不进交换池**：第 12、19 条数据/出口义务、签署授权不因谈判而松动。

### 分梯队预案表

| 梯队 | 议题（条款） | 我方（甲方）诉求 | 乙方可能反提 | 可让方向（建议） | 建议守住（原则） | 换取（get） | 拍板人 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一·可主动让 | 分包报备（5.2） | 逐项书面同意+乙方全责 | 量产频繁、逐单同意拖交期 | 改「一次性分包白名单+变更通知，备案后 X 工作日内甲方无异议即纳入」 | 甲方知情与同意权、乙方对分包商行为不免责、信息不出白名单 | 换乙方接受商业秘密长期（14.2）或审计配合（16） | 供应链+法务 |
| 一·可主动让 | 拆解/测绘例外（9.1） | 未经同意禁拆解 | 打样量产本需测绘 | 在「书面测试方案/量产工艺」范围内明确放行、用后返还 | 仅限项目、不得转交第三方或用于其他客户 | 换样机/模具返还登记（13）与不竞争口径 | 研发+法务 |
| 一·可主动让 | 泄露通知 48h（6.2） | 发现后 48 小时 | 工厂发现链路慢 | 区分重大/轻微，轻微可「确认后合理时间」，保留监管更短期限兜底 | 重大事件及时通知+事实/范围/处置说明 | —（低成本善意让步） | 法务+信息安全 |
| 二·有条件换 | 竞争使用/残留知识（10.2/10.3） | 禁实质竞争、限「残留记忆」 | 代工厂服务多客户，恐误伤通用能力 | 细化「乙方既有 know-how/公开技术/一般制造能力」不受限的示例 | 不得用可识别甲方具体产品/参数/设计的信息；不放成一般竞业豁免 | 换乙方接受管辖维持（24.2）或成果口径（11.2） | 法务+研发 |
| 二·有条件换 | 例外举证（8.1） | 接收方举证 | 单向负担过重 | 双向对称化（各自主张各自举证） | 独立开发/合法第三方来源须留痕可核 | — | 法务 |
| 三·慎让·须拍板 | 管辖地（24.2） | 甲方住所地（主场） | 要求乙方所在地或仲裁 | 若必须动：优先「被告住所地」或「中性仲裁（须写全机构名）」，而非乙方主场 | 不落到对我方明显不便的管辖 | 用管辖筹码换责任上限或成果归属让步 | **业务+法务（AI 不决定）** |
| 三·慎让·须拍板 | 违约金与责任上限（15.2/15.4） | 100 万+可主张差额+上不封顶 | 设总责任上限、下调违约金 | 可谈「双向对称+设总上限（故意/重大过失/泄密/知产/数据除外）+违约金与实际损失不重复」的结构 | 故意/重大/泄密/知产侵权不受低上限保护 | 换乙方接受商业秘密长期（14.2）/审计（16） | **业务+法定金额与封顶（AI 不决定）** |
| 三·慎让·须拍板 | 改进成果归属（11.2） | 基于甲方信息的成果不默认归乙方、原则留后续合同 | 乙方工艺/治具改进应有归属与对价 | 承认乙方「背景 IP/独立改进」归乙方 | 可识别甲方产品的设计成果不被「反向默示许可」吞并 | — | **法务+研发定归属** |
| 三·慎让·须拍板 | 保密定义宽口径（2.2/3.3） | 宽保护 | 接收合规负担重 | 引入敏感分级 + 口头披露确认机制 | 核心技术与源码仍在保护范围内 | 换对方在期限/举证上的接受 | 法务 |

### 我方筹码与交换盘

- **我方可打的筹码（当前有利项）**：主场管辖（24.2）、100 万违约金威慑（15.2）、逐项分包同意（5.2）、宽定义（2.2/3.3）。
- **最想从乙方换到的（我方真正在意）**：商业秘密无固定期限的接受（14.2）、审计与调查配合（16）、改进成果不被反向默示许可（11.2）、12 个月不招揽/不绕开（17）。
- **建议交换组合**：以「分包报备机制 + 拆解测绘例外 + 例外举证对称」等低敏感让步，换取乙方接受「商业秘密长期 + 成果口径」；主场管辖与违约金上限作为**后置筹码**，仅在对方在核心项让步时再动用（动用与否由业务/法务定）。

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> 再次声明：本文件为**虚构脱敏演示 · 仅供专业人士复核 · 不对外发送 · 不构成法律意见**。红黄绿灰为初步风险提示，不等同于法律风险的自动裁判；条款是否有效、能否签署须由律师/法务结合真实交易事实终审。