# 保密协议（硬件供应链合作脱敏演示样本） > ⚠️ 本文为完全虚构的演示文本，用于测试千问办公对长篇合同的条款提取、风险分级、问题归纳和人工复核流程。甲乙双方、项目名称、金额、地点及条款均为合成内容，不构成法律意见，不得直接签署或替代律师审查。 ## 协议背景 甲方星岚智能科技（杭州）有限公司（以下简称“甲方”）是一家虚构的智能硬件产品公司，正在研发代号为“星河”的桌面陪伴设备及其配套软件。乙方澄海精密电子（苏州）有限公司（以下简称“乙方”）是一家虚构的精密电子结构件与小批量组装供应商。双方拟就结构设计、样机打样、物料选型、可靠性测试、试产和后续采购进行接洽。 在项目评估、报价和试制过程中，双方可能交换尚未公开的产品信息、技术资料、供应链资料和商业条件。双方同意在正式采购、委托开发或技术服务合同签署之前，先按照本协议保护对方披露的信息。 ## 第一条 目的与合作范围 1.1 双方披露或接收信息的唯一目的，是评估、讨论、设计、打样、测试和推进“星河项目”及其可能的供应链合作。接收方不得将保密信息用于本项目之外的产品、客户、报价、生产排程、市场推广或竞争性研究。 1.2 本协议不构成甲方必须向乙方下达订单的承诺，也不构成乙方必须接受订单、保证产能、保证价格或保证独家供应的承诺。任何采购、委托开发、知识产权许可、质量保证、交付和付款事项，均应以双方另行签署的书面合同为准。 1.3 若双方后续签署采购合同、技术开发合同、质量协议或数据处理协议，其中对保密义务作出更严格约定的，较严格的约定优先；若后续合同与本协议发生冲突，双方应以书面方式明确冲突条款的适用关系。在没有明确约定之前，本协议继续有效。 ## 第二条 保密信息的定义 2.1 “保密信息”是指披露方以书面、电子、口头、实物、演示、远程访问、样机测试或其他形式向接收方披露的、尚未公开且具有商业价值的信息，包括但不限于： （1）产品名称、外观方案、结构图、尺寸公差、工程图、3D 模型、材料清单（BOM）、零部件编码、样机、治具、模具、工艺参数、测试方案、测试结果、失效分析和可靠性数据； （2）芯片、传感器、电池、麦克风、显示模组、连接器、包装材料及其他物料的选型、替代料、供应商名单、采购价格、交期、最小起订量、良率、产能、库存和质量记录； （3）嵌入式软件、固件接口、算法调用方式、API 文档、账号权限、日志、数据字典、软件版本、漏洞信息和未公开的技术路线； （4）报价单、成本拆分、付款条件、预测采购量、年度预算、客户名单、销售计划、渠道计划、市场调研、未发布功能和商业合作计划； （5）双方在会议、电话、邮件、即时通信、工厂参观、样机评审、远程演示和现场测试中形成的讨论内容、会议纪要、批注、照片、录音、截图、复制件、摘要、分析以及基于上述信息形成的材料。 2.2 信息是否属于保密信息，不以是否加盖“保密”“Confidential”“仅限项目星河”等字样为唯一判断标准。若从信息的性质、披露场景、标记、内容或合理商业常识看，接收方应当知道该信息不适合公开，接收方仍应按保密信息处理。 2.3 披露方不保证保密信息完整、准确、无误或适合某一特定用途。接收方不得仅依据披露方提供的信息作出生产、投资、采购或安全决策，除非双方另行书面确认。 ## 第三条 标记、口头披露与确认 3.1 对于纸质文件、电子文件、邮件附件、共享链接或样机包装，披露方可以通过标注“保密”“Confidential”“仅限项目星河”等方式提示保密性质。接收方发现文件被错误标记、缺少访问权限或出现错发情形时，应立即通知披露方并暂停使用。 3.2 对于会议、电话、工厂参观、在线演示或样机测试中口头披露的信息，披露方可以在披露时说明保密性质，也可以在披露后十五个工作日内通过邮件、会议纪要或其他可留痕方式确认。接收方在收到确认前，仍应根据披露场景合理保护相关信息。 3.3 双方员工对同一信息的不同版本进行整理时，应尽量保留来源、日期、版本号和披露方。任何摘要、翻译、截图、数据清洗结果或分析模型，只要能够反推出原始保密信息，均属于保密信息。 ## 第四条 接收方的基本义务 4.1 接收方仅可在本协议约定的合作目的内访问、复制、分析、存储和使用保密信息，不得出售、出租、出借、转让、许可、公开展示、反向传播或用于为第三方提供服务。 4.2 接收方对保密信息的保护程度，不得低于其保护自身同等重要商业信息的程度，且不得低于合理谨慎的商业标准。接收方应限制下载、复制和打印权限，并尽可能使用个人账号、权限分组、访问日志和版本控制。 4.3 接收方不得通过公开链接、个人网盘、私人邮箱、未经批准的 AI 工具、公共代码仓库或其他无法确认权限和保存位置的工具处理保密信息。若需使用外部云服务、自动化工具或 AI 系统，接收方应事先取得披露方书面同意，并确认服务商不会将信息用于训练、公开展示或其他非本项目目的。 4.4 接收方不得以拍照、录屏、录音、复制数据库、导出全部客户资料或批量下载等方式扩大保密信息的传播范围。确因项目需要制作副本的，应记录副本用途、负责人、保存位置和销毁时间。 ## 第五条 人员、关联公司与分包商 5.1 接收方可以向确有知悉必要的董事、员工、律师、会计师、审计师和技术顾问披露保密信息，但应确保上述人员在接触信息前已经承担不低于本协议要求的保密义务，并仅能接触完成具体任务所必需的部分。 5.2 乙方如需向其关联公司、模具厂、表面处理厂、贴片厂、物流服务商、质量检测机构或其他分包商披露甲方信息，应事先向甲方说明接收主体、披露范围、项目用途和所在地区，并取得甲方书面同意。甲方同意不等于免除乙方对关联公司或分包商行为承担的责任。 5.3 甲方如需向投资人、潜在客户、认证机构或外部顾问披露乙方的报价、工艺和产能信息，也应遵守本协议的知悉必要原则，不得将乙方信息用于压价、招揽乙方员工或绕开乙方直接接触其上游供应商，除非乙方书面同意。 5.4 接收方应建立人员离职、岗位变更、项目退出和供应商更换时的权限回收机制。人员离开项目后不得继续访问项目文件，已下载的文件、样机照片和本地副本应按披露方要求返还或删除。 ## 第六条 信息安全与访问控制 6.1 接收方应采取与信息敏感程度相匹配的安全措施，包括账号实名、强密码、多因素认证、终端加密、补丁更新、恶意软件防护、访问日志、备份控制和离职权限回收。涉及样机、工程图和供应商价格的信息，原则上不得存储在无访问控制的公共目录。 6.2 接收方发现账号被盗、链接外泄、文件误发、样机丢失、病毒感染、未授权访问、异常下载或其他可能影响保密信息安全的事件，应在发现后四十八小时内通知披露方，并说明已知事实、涉及范围、临时处置和后续补救计划。若法律或监管要求更短通知期限，按更短期限执行。 6.3 接收方应配合披露方了解事件影响，但披露方不得以调查为由要求接收方提供与事件无关的个人信息、其他客户资料或受法律保护的内部信息。双方应共同确定对外沟通口径，任何一方不得未经另一方书面同意公开归责或发布新闻稿。 6.4 接收方可以按照自身信息安全制度进行定期备份，但备份副本应受到与原信息相同的访问控制，不得被用于日常生产或分析。备份系统完成正常覆盖或删除后，接收方应停止访问其中的保密信息。 ## 第七条 法律强制披露 7.1 如果接收方因法律、法院命令、监管要求、证券交易所规则或具有强制力的政府要求必须披露保密信息，接收方在法律允许的范围内，应在披露前及时书面通知披露方，以便披露方申请保护令或采取其他措施。 7.2 接收方仅可披露被强制要求的最小范围，并应尽合理努力要求接收机关对披露信息采取保密处理。接收方不得以“可能被要求披露”为由预先向无关人员或第三方扩散信息。 ## 第八条 保密信息的例外 8.1 下列信息不属于保密信息，但接收方应提供能够被合理验证的书面证据： （1）在披露方披露之前，接收方已经合法拥有且没有保密义务限制的信息； （2）并非因接收方或其代表违反本协议而已经进入公共领域的信息； （3）接收方从有权披露且不受保密义务约束的第三方合法取得的信息； （4）接收方在没有访问、使用或参考披露方保密信息的情况下独立开发的信息。 8.2 仅因某一部分信息已经公开，不代表包含其他未公开细节的组合、工程参数、成本关系、版本差异或分析结论自动成为公开信息。接收方主张某项信息属于例外时，应说明事实依据和证据来源。 ## 第九条 样机、实物和现场访问 9.1 甲方提供给乙方的样机、工程样件、失效件、图纸、治具和测试工装仅限项目星河使用。未经甲方书面同意，乙方不得拆解、扫描、复制、测绘、拍照、转交或用于其他客户项目；双方另有书面测试方案的除外。 9.2 乙方允许甲方进入其工厂、实验室或仓库时，甲方应遵守乙方的访客、安全、拍摄和生产区域管理制度，不得拍摄与项目无关的客户信息、工艺路线、设备参数和其他供应商资料。 9.3 任何一方均不得将对方厂区、员工、设备、样机或产品照片用于宣传、展会、社交媒体、招商材料或案例展示，除非获得对方明确书面授权。 ## 第十条 反向工程与竞争使用 10.1 除为完成双方书面确认的测试、认证、故障分析和质量验证外，接收方不得对保密样机、软件、固件、算法接口或工程文件进行反向工程、反编译、反汇编、结构复制或功能仿制。 10.2 本条不限制接收方使用其在本协议签署前已经独立拥有的通用知识、一般制造能力、非专属于披露方的公开技术和不含披露方保密信息的经验。但接收方不得以“行业通用”“员工记忆”或“残留知识”为名使用能够识别披露方具体产品、参数、设计或商业条件的信息。 10.3 接收方不得利用披露方的技术路线、供应商名单、报价、客户信息或产品计划，为自己或第三方开发与项目星河具有实质竞争关系的产品。双方对竞争关系存在争议的，应回到具体信息、使用行为和项目范围逐项判断。 ## 第十一条 知识产权与改进成果 11.1 保密信息以及披露方在披露前已经拥有的专利、商标、著作权、商业秘密、技术方案、数据和其他权利，仍归披露方所有。本协议不构成任何明示或默示的许可、转让、共同所有或知识产权承诺。 11.2 乙方基于甲方保密信息完成的结构优化、工艺调整、替代料建议、测试方法、治具改进或其他成果，是否属于项目交付物、如何分配权利、是否产生费用，应由双方在后续技术开发或采购合同中另行约定。在没有另行约定前，任何一方不得单方面对外主张全部权利归属已经确定。 11.3 一方提出的改进建议、反馈、缺陷报告或测试结论，不代表另一方自动授予专利申请、商业化、转授权或免费使用的权利。双方应保留提交人、提交日期、版本和使用范围记录。 ## 第十二条 个人信息、客户数据与跨境处理 12.1 如果项目资料中包含员工联系方式、客户联系方式、设备识别码、售后记录、测试用户语音或其他可能识别个人的信息，接收方仅可在完成项目所需的最小范围内处理，不得擅自复制、画像、出售、公开或用于与本项目无关的模型训练。 12.2 接收方不得将含有个人信息、客户数据、源代码、工程图或供应商价格的资料上传至境外服务、公共 AI 服务或未被披露方批准的第三方系统。确需跨境传输、委托处理或使用云端工具的，双方应另行确认数据类别、目的、地点、保留期限、访问主体和安全措施。 12.3 接收方应在发现个人信息或客户数据误发、越权访问或异常导出时，立即采取隔离、撤回、删除和权限冻结措施，并向披露方提供必要的事实说明。披露方有权要求接收方证明相关数据已经停止使用或完成处置。 ## 第十三条 返还、删除与留存 13.1 披露方提出书面要求，或双方停止项目讨论后，接收方应在十五个工作日内停止使用并返还或删除保密信息及其复制件、摘要、翻译、照片、分析文件和样机。披露方可以要求接收方由授权负责人书面确认完成处置。 13.2 因法律法规、监管要求、审计制度或自动备份机制确需保留的副本，可以在必要期限内保留，但不得恢复为日常可访问资料，也不得用于新的项目、训练、报价或商业分析。保留副本继续受本协议约束。 13.3 如果双方对某一文件是否应当删除存在争议，接收方应先暂停使用并隔离该文件，不得在争议解决前继续复制、转发或加工。样机、工装和实物资料的返还方式由双方根据运输、拆解和安全要求单独确认。 ## 第十四条 保密期限 14.1 本协议自双方授权代表签字或盖章之日起生效，有效期为三年。协议有效期内披露的信息，即使协议到期或项目终止，接收方仍应自每次披露之日起承担五年的保密义务。 14.2 对依法构成商业秘密、未公开源代码、关键工程参数、未公开产品设计和能够持续产生商业价值的信息，保密义务持续至该信息不再构成商业秘密或经披露方书面确认解除之日，以较晚者为准。 14.3 对于因双方共同开发而产生、但权属和公开时间尚未确定的信息，任何一方不得仅因本协议五年期限届满就自行公开。双方应在后续合同中确定该类信息的权利、公开、申请专利和保密安排。 ## 第十五条 责任与违约处理 15.1 接收方违反本协议，造成披露方损失、调查费用、应急处置费用、合理律师费、第三方索赔或监管处置成本的，应在法律允许范围内承担相应责任。披露方应对主张的损失、行为和因果关系提供合理依据。 15.2 若双方在后续订单或技术合同中约定了具体保密违约金，应优先适用该等约定；若没有约定，违约方应向守约方支付人民币一百万元作为约定违约金。若约定违约金不足以弥补实际损失，守约方仍可依法主张差额，但不得重复受偿。 15.3 双方确认，泄露工程图、样机、源代码、供应商价格或客户数据可能造成难以用金钱完全衡量的损害。守约方可以依法申请行为禁令、证据保全、财产保全或其他临时救济，但是否准许由有权机关依法决定。 15.4 除故意泄露、重大过失泄露、违反数据安全义务、侵犯知识产权或向竞争方提供保密信息外，任何一方在后续合同中约定的责任上限是否适用于本协议，应以该后续合同的明确文字为准。本协议本身不视为已经同意任何责任上限或免责安排。 ## 第十六条 监督、审计与证明 16.1 在有合理依据怀疑发生重大泄露、越权访问或违反本协议时，披露方可以要求接收方说明相关信息的访问、复制、存储、转交和删除情况。接收方应在合理范围内提供权限记录、处置证明或内部调查结论，但不应披露与本项目无关的第三方商业秘密。 16.2 如需现场审计，披露方应至少提前十个工作日书面通知，并尽量安排在正常工作时间进行。审计人员应遵守接收方的安全规定，未经同意不得拍摄、复制或访问其他客户资料。每个自然年度内，常规审计原则上不超过一次；发生重大安全事件时不受此限制。 16.3 接收方可以对审计请求提出与范围、成本、客户数据和生产安全有关的合理异议，双方应先协商替代方式。审计结果仅可用于判断本协议履行情况，不得被用于竞争、压价或公开评价。 ## 第十七条 不招揽与不绕开 17.1 在项目讨论期间以及项目终止后十二个月内，未经对方书面同意，任何一方不得利用对方披露的非公开员工名单、客户名单或供应商名单，针对性地招揽对方为本项目指定的人员，或绕开对方直接达成以对方保密信息为基础的交易。 17.2 本条不限制一方通过公开招聘、公开展会、一般市场推广、既有合作关系或独立渠道接触到的人员、客户和供应商。主张存在绕开或招揽行为的一方，应说明行为与保密信息之间的具体联系。 ## 第十八条 对外发布与品牌使用 18.1 未经对方书面同意，任何一方不得使用对方名称、商标、标识、产品照片、工程照片、项目代号、客户名称或合作关系进行广告、新闻发布、案例宣传、投标展示、展会演示或社交媒体传播。 18.2 双方可以在内部向确有知悉必要的管理人员、法务、财务和审计人员介绍合作状态，但应确保相关人员承担适当保密义务。对外宣传所需的文字、图片、数据和发布日期应由双方逐项确认。 ## 第十九条 合规与出口限制 19.1 双方应遵守适用的反商业贿赂、出口管制、制裁、产品安全、知识产权、数据安全、劳动和环境保护法律法规。任何一方不得要求另一方通过提供虚假文件、拆分订单、隐瞒最终用户或其他方式规避适用规定。 19.2 如果项目涉及受出口管制的芯片、软件、加密技术、传感器或境外生产场地，双方应在交付或传输前确认所需许可、最终用户、最终用途、流向和留存记录。合规审查未完成前，任何一方可以暂停相关披露或交付。 ## 第二十条 陈述、保证与项目暂停 20.1 双方各自保证有权签署本协议并披露其有权披露的信息。除法律另有规定或双方另有书面约定外，披露方不对保密信息的准确性、完整性、适销性、特定用途适用性或不侵犯第三方权利作出保证。 20.2 如果一方发现披露的信息可能侵犯第三方权利、违反保密承诺或触发监管限制，应及时通知另一方。另一方可以暂停使用、隔离相关资料或停止项目讨论，暂停期间不视为放弃其在本协议下的权利。 20.3 任何一方对另一方的供应商、客户、员工、投资人或合作伙伴不作信用、偿付能力、产能、交付、质量或持续经营保证。上述事项应由具体交易合同、尽调材料和现场验收另行确定。 ## 第二十一条 违约通知与补救 21.1 一方发现可能发生违反本协议的行为，应尽快以书面方式通知另一方，并采取合理措施减少损失，包括停止访问、撤回文件、冻结账号、召回样机、通知受影响人员和保存相关证据。 21.2 收到通知的一方应在三个工作日内指定负责人对接，并在合理期限内提供事实核查、影响范围、临时措施和永久改进计划。双方应避免在事实未核实前向客户、媒体或公众作出未经确认的指责。 21.3 对于轻微、可立即纠正且没有造成实际扩散的操作错误，守约方可以要求限期改正；但该处理不代表放弃对重复发生、故意隐瞒、重大过失或已经造成损害的行为主张权利。 ## 第二十二条 通知与联系人 22.1 本协议项下的正式通知，应发送至双方在签署页列明的联系人、电子邮箱或注册地址。联系人离职、变更或邮箱停用时，应在五个工作日内书面通知对方；未通知导致的风险由未通知方承担。 22.2 项目群、即时通信、口头电话和普通聊天可以用于日常协作，但涉及保密范围确认、重大安全事件、违约主张、期限变更、权利许可、责任承担或协议修改的内容，应通过双方认可的正式书面渠道确认。 ## 第二十三条 协议期限、终止与存续 23.1 任一方可以提前三十日书面通知另一方终止本协议或停止新的信息披露。协议终止不影响终止前已经产生的保密义务、返还删除义务、责任义务、争议解决条款和依法应当存续的其他义务。 23.2 若一方发生重大违约、破产、停业、被监管调查或无法继续履行信息安全义务，另一方可以立即暂停披露并要求返还、删除或隔离资料，必要时依法主张终止协议和损害赔偿。 23.3 终止后，双方应在十五个工作日内完成项目资料盘点，并分别确认尚存资料的类型、保存依据、保存期限和责任人。对于依法保留的备份，保存期届满后应按本协议要求处理。 ## 第二十四条 适用法律与争议解决 24.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决适用中华人民共和国法律，但不包括其冲突法规则。 24.2 因本协议产生或与本协议有关的争议，双方应先由项目负责人和法务负责人协商。协商开始后三十日仍未解决的，任一方可以向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 24.3 在争议解决期间，除争议事项外，双方仍应继续履行不泄露、不滥用、返还删除和安全处置等不受争议影响的义务。任何一方申请临时救济，不视为放弃协商或诉讼权利。 ## 第二十五条 其他 25.1 本协议构成双方就本项目保密事项达成的完整约定，并取代双方此前就同一事项作出的口头或书面安排；但双方已签署且明确继续有效的保密承诺除外。 25.2 本协议任何修改、豁免、补充或期限变更，均应由双方授权代表以书面方式确认。任何一方未及时行使权利，不代表放弃该项权利；部分条款无效，不影响其他条款的效力。 25.3 未经对方书面同意，任何一方不得转让本协议项下的权利义务，但因合并、分立或整体业务转让而发生、且受让方继续承担本协议义务的除外。涉及关联公司、分包商和供应商的披露，仍适用第五条约束。 25.4 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等效力。经双方授权代表签字或盖章后生效。 ## 签署信息（虚构演示） 甲方：星岚智能科技（杭州）有限公司 授权代表：__________ 签署日期：2026 年 08 月 31 日 乙方：澄海精密电子（苏州）有限公司 授权代表：__________ 签署日期：2026 年 08 月 31 日 > 供本案例人工 Review 的提示：本样本有意保留“残留记忆”“关联公司/分包商”“备份留存”“责任上限是否适用”“跨境处理”“改进成果归属”等需要结合交易事实和法务立场判断的条款。千问的输出只能作为初审底稿，不能直接替代法务意见或签署决定。